股权过户中的税务筹划问题

更新时间:2019-05-04 10:13:11

由于俊丰地产已经启动上市程序,在办理股权分配手续前,上市保荐人提出,作为次级受益人的俊丰地产为了规避潜在的税务风险,在分配环节需要中能信托针对拟分配股权出具相关公允价值评估文件作为分配的作价依据;换言之,基于财税的合规性考虑,俊丰地产需要相关评估依据将分配的股权进行相应财税处理。


这样带来一个问题,若分配的股权评估价值高于之前交付的债权成本(即7亿元),就产生了信托投资收益,俊丰地产作为次级受益人需确认当期产生的应纳税所得额(当年度应申报完税)。在这种情况下,除损失了资金的时间价值外,若后续该次级受益人于项目公司实际清算时未产生足够盈利,则该笔税款支出将成为永久性的额外税负。


针对这种类型的税务问题,中能信托的财务部门提出如下三种缓释方法。


其一,在优先级信托单位完成分配后,次级受益人享有的应分配股权仍由信托计划代持,并于项目公司实际清算年度再进行分配,这一方面延迟了纳税义务,另一方面也为后续的税务筹划留下空间。但是,项目开发贷银行将俊丰地产成为项目公司唯一股东作为发放贷款的前提条件,该方法并不适用。


其二,在项目公司有足够未分配利润现金流的情况下,先向次级投资者进行分红(次级投资者同时也是项目公司的大股东),压低净资产估值至接近临界值水平,使得当期无应纳税所得额。在本案例中,信托计划结束时项目公司仍处于投入期,没有任何利润分配,该方法也不适用。


其三,由于项目公司股权评估的影响因素比较多,在评估过程中,尽量通过各种方式压低评估价值,同时采取各种手段(包括会计处理)压低次级受益人的当年利润水平(如造成亏损最好),降低甚至消除当期应纳税所得额。俊丰地产在与保荐人沟通后采取了该方法,并通过内部公关使得股权评估结果获得了当地税务部门的认可。


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